Zákonná úprava aj administratívna prax okolo zakladania spoločností s ručením obmedzeným sa v posledných rokoch niekoľkokrát zmenili – od zrušenia povinnosti skladať základné imanie na bankový účet, cez elektronizáciu podávania návrhov na obchodný register, až po možnosť dať si spoločnosť zapísať priamo u notára. Kto sa riadi staršími návodmi z internetu, ľahko narazí na zastaraný postup alebo formulár, ktorý register jednoducho odmietne. V tomto článku prinášame aktuálny prehľad toho, čo pri zakladaní s.r.o. platí v roku 2026.
Dôležitá zmena od 17. augusta 2026: podľa nového zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a § 57 Obchodného zákonníka musí byť zakladateľský dokument s.r.o. vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom alebo notárskej zápisnice. Pri podaní návrhu môže zakladateľa zastupovať len advokát, notár alebo jeho zamestnanec.
Fáza 1: Príprava pred podaním na register
Obchodné meno
Firma si môže zvoliť v podstate ľubovoľné obchodné meno, musí však byť odlíšiteľné od mien už existujúcich spoločností. Register pri zápise porovnáva iba to, či sú mená zhodné – dodatok „s.r.o.“ sa pritom neberie do úvahy. Otázka, či sú si dve mená natoľko podobné, že jedno druhé neprípustne napodobňuje (napríklad Edys s.r.o. a Edis s.r.o.), sa nerieši v konaní pred registrom, ale prípadne až na súde na základe žaloby dotknutého konkurenta. Preto sa oplatí zvoliť meno, ktoré je nielen voľné, ale aj dostatočne odlíšené od podobne znejúcich firiem v tom istom odvetví.
Sídlo spoločnosti
Sídlom môže byť byt, rodinný dom aj nebytový priestor – zákon v tomto smere neobmedzuje. Ani hypotéka so záložným právom v prospech banky, ani skutočnosť, že ide o adresu trvalého bydliska niektorého zo spoločníkov, nie sú prekážkou zápisu.
Čoraz obľúbenejšou alternatívou k vlastnej nehnuteľnosti je tzv. virtuálne sídlo – platená služba, v rámci ktorej firma dostane adresu na podnikanie spolu so správou doručovanej pošty (skenovanie, notifikácie, prípadne prevzatie zásielok).
Bez ohľadu na to, aké sídlo si spoločnosť zvolí, k návrhu na zápis treba doložiť súhlas vlastníka nehnuteľnosti s tým, aby bola táto adresa zapísaná ako sídlo firmy, a to s úradne osvedčeným podpisom vlastníka. Poskytovatelia virtuálneho sídla tento dokument spravidla vystavujú automaticky ako súčasť svojej služby.
Predmety podnikania, konatelia a vklady
Ešte pred spísaním zakladateľských dokumentov je potrebné mať jasno v týchto otázkach:
- aké činnosti bude spoločnosť vykonávať (predmety podnikania),
- kto bude konateľom, teda kto bude oprávnený za spoločnosť konať navonok,
- kto bude správcom vkladu (spravidla jeden zo spoločníkov),
- akú výšku vkladu vloží každý spoločník.
Ak má spoločnosť viac spoločníkov, vklad každého z nich musí dosahovať aspoň 750 €, pričom súčet všetkých vkladov (základné imanie) nesmie klesnúť pod zákonom stanovených 5 000 €.
Zakladateľské dokumenty
Podľa toho, či firmu zakladá jedna osoba alebo viacero spoločníkov, sa spisuje buď zakladateľská listina, alebo spoločenská zmluva. Odporúčame nechať si tento dokument pripraviť odborne šitý na mieru – vzory stiahnuté z internetu často nezohľadňujú aktuálny stav zákona (typickým príkladom je práve už zrušená povinnosť skladať vklady na bankový účet) a register potom môže návrh na zápis pre formálne nedostatky vrátiť.
Obchodný zákonník vyžaduje, aby zakladateľský dokument obsahoval okrem iného:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- označenie spoločníkov,
- predmety podnikania,
- výšku základného imania, vklad každého spoločníka, rozsah jeho splatenia a spôsob a lehotu doplatenia,
- určenie prvých konateľov a spôsob, akým konajú v mene firmy,
- určenie správcu vkladu,
- prípadnú tvorbu a výšku rezervného fondu,
- výhody poskytnuté zakladateľom,
- predpokladané náklady spojené so založením a vznikom spoločnosti.
Od 17. augusta 2026 musí byť tento dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom alebo notárskej zápisnice (§ 57 Obchodného zákonníka); samotné úradné osvedčenie podpisov už nestačí.
K balíku dokumentov ďalej patria najmä vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla, podpisový vzor konateľa a plná moc pre osobu, ktorá bude zápis vybavovať. Ak je jediným spoločníkom fyzická osoba, pripája sa aj jej vyhlásenie, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch ďalších firmách; ak je jediným spoločníkom právnická osoba, dokladá sa naopak vyhlásenie, že má viacero vlastných spoločníkov (alebo že jej jediným spoločníkom nie je s.r.o.). Pri remeselných či viazaných živnostiach pribúda ešte súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie. Ak je dokument autorizovaný advokátom, úradné osvedčenie podpisov sa naň nevyžaduje.
Vklady spoločníkov už nepatria do banky
Do roku 2016 platilo, že spoločníci museli základné imanie fyzicky vložiť na bankový účet a register vyžadoval bankový výpis ako dôkaz. Táto povinnosť je od 1. 1. 2016 minulosťou – zákon sa v tomto bode vrátil k úprave spred decembra 2013. Dnes na doloženie splatenia vkladov postačí písomné vyhlásenie správcu vkladu, teda jedného zo zakladateľov určeného v zakladateľskom dokumente. Zakladatelia tak nemusia otvárať firemný účet, ukladať naň 5 000 € ani si od banky pýtať potvrdenie.
Fáza 2: Živnostenské oprávnenie a preverenie dlžníkov
Ohlásenie živnosti
Predtým, než možno podať návrh na zápis do obchodného registra, treba na príslušnom okresnom úrade (odbor živnostenského podnikania) podľa sídla firmy ohlásiť živnosti zodpovedajúce zvoleným predmetom podnikania. K ohláseniu sa prikladá zakladateľský dokument a notársky overená plná moc pre osobu, ktorá žiadosť vybavuje.
Poplatky sa výrazne líšia podľa formy podania:
- pri klasickom papierovom ohlásení sa platí 7 € za každú voľnú živnosť a 22 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť,
- pri elektronickom ohlásení cez portál verejnej správy sú voľné živnosti bez poplatku úplne a pri remeselných/viazaných živnostiach sa poplatok znižuje na polovicu, teda na 11 €.
Elektronické podanie si však vyžaduje zaručený elektronický podpis a príslušný softvér – niečo, čo bežný záujemca o založenie firmy zvyčajne nemá k dispozícii, kancelárie zaoberajúce sa zakladaním spoločností áno.
Živnostenský úrad vydá osvedčenie najneskôr do troch pracovných dní. Ak sa už pri ohlásení živnosti uvedú aj údaje potrebné pre daňovú registráciu, netreba sa neskôr osobitne registrovať na daňovom úrade.
Ak niektorá z plánovaných činností nie je živnosťou, ale reguluje ju osobitný zákon (napríklad advokácia, medicína, architektúra), oprávnenie na jej výkon sa nezískava cez živnostenský úrad, ale podľa príslušného osobitného predpisu.
Preverenie nedoplatkov a exekúcií
Od septembra 2018 si registrový súd sám preveruje, či niektorý zo spoločníkov nefiguruje v zoznamoch dlžníkov voči správcovi dane alebo Sociálnej poisťovni – zakladatelia teda vo väčšine prípadov už nemusia dokladovať bezdlžnosť samostatným potvrdením. Stačí, aby čo i len jeden spoločník mal evidovaný nedoplatok, a register zápis odmietne. V takom prípade neostáva iné, než dlh uhradiť a následne si vyžiadať a doložiť osobitný súhlas správcu dane, resp. Sociálnej poisťovne (vydáva sa do piatich pracovných dní, bez poplatku). Pre zakladateľov, ktorí nie sú daňovými subjektmi (napr. majú trvalý pobyt mimo Slovenska), sa namiesto toho prikladá čestné vyhlásenie o neexistencii takejto povinnosti.
Od októbra 2020 pribudlo ďalšie obmedzenie: založiť s.r.o. nemôže osoba vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie, a to ani ako spoločník, ani ako konateľ. Treba dodať, že spomínané previerky sa týkajú výlučne daňových a odvodových nedoplatkov – dlh napríklad voči zdravotnej poisťovni prekážkou založenia firmy nie je.
Fáza 3: Zápis do obchodného registra a čo nasleduje
Tri cesty k zápisu
Od roku 2023 existujú v zásade tri spôsoby, ako sa dopracovať k zápisu s.r.o.:
- Štandardný postup – návrh na zápis sa podáva registrovému súdu elektronicky, povinne podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, spolu so všetkými povinnými prílohami (zakladateľský dokument, plná moc, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, prípadné vyhlásenie jediného spoločníka, osvedčenie o živnostenskom oprávnení). Súdny poplatok za prvý zápis s.r.o. je 220 €. Papierové podania register od 1. 10. 2020 už neprijíma. V praxi treba počítať s niekoľkými pracovnými dňami. Pozor: ak má návrh nedostatky, registrový súd ho nevyzve doplniť, ale registráciu odmietne.
- Zjednodušený elektronický spôsob – funguje popri štandardnom postupe od februára 2023. Je rýchlejší, no má viacero obmedzení a nehodí sa pre každý typ podnikateľského zámeru, preto ho odporúčame zvážiť individuálne.
- Zápis cez notára ako externého registrátora – od novembra 2023 môže zápis do obchodného registra namiesto súdu vykonať priamo notár. Zakladateľ musí mať vopred pripravené všetky zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti aj hotové živnostenské oprávnenie – notárovi sa už len predkladá kompletný balík príloh. Ak sú splnené všetky zákonné podmienky, notár vykoná zápis na počkanie, čo je oproti súdnemu konaniu výrazne rýchlejšie. Odmenu notára určuje notársky tarif. Ak má návrh nedostatky, notár vyzve na ich odstránenie v lehote 15 dní.
Registrácia na daňovom úrade
Ak sa daňová registrácia nevybavila už pri ohlásení živnosti, treba ju dodatočne zariadiť do 30 dní od zápisu firmy do obchodného registra, a to samostatne pre každý druh dane. Daňový úrad má následne 30 dní na vydanie osvedčenia o registrácii a pridelenie DIČ, a to bezplatne.
Elektronická schránka
Po zápise firmy do registra jej štát do desiatich dní automaticky aktivuje elektronickú schránku – obdobu poštovej schránky pre komunikáciu s úradmi, súdmi či Sociálnou poisťovňou, s rovnakými právnymi účinkami ako doručenie klasickou poštou. Konateľ sa do nej môže prihlásiť už skôr, a to pomocou elektronického občianskeho preukazu s čipom cez portál slovensko.sk; ak tak neurobí do desiatich dní, schránka sa aktivuje automaticky aj bez jeho vedomia. Odporúčame prístup do e-schránky zriadiť ihneď po zápise, keďže doručené úradné písomnosti majú právne účinky bez ohľadu na to, či si ich konateľ reálne prečíta.
Zhrnutie
Založenie s.r.o. dnes nevyžaduje návštevu banky ani papierové podania na súd, no stále ide o viackrokový proces s množstvom formálnych náležitostí – od správne naformulovaných zakladateľských dokumentov cez voľbu spôsobu zápisu až po nadväzujúce registrácie. Chyba v ktoromkoľvek z týchto krokov spravidla znamená stratu času aj peňazí, keďže register alebo notár žiadosť s formálnym nedostatkom nezapíšu. Ak plánujete založenie spoločnosti a chcete mať istotu, že dokumenty aj postup zodpovedajú aktuálnej legislatíve, radi vám s celým procesom pomôžeme.
V prípade, že máte v pláne začať podnikať ozvite sa nám, a pomôžeme Vám vybrať najvhodnejšiu formu na začiatok a po správnom výbere Vám založíme spoločnosť, aby ste sa mohli venovať svojmu podnikaniu od jeho počiatku
Potrebujete pomoc s vašou vecou? Pozrite si službu založenie s.r.o. s advokátom od 239 € alebo nám zavolajte na 0911 357 646. Mgr. Martin Mikloško, advokát, Banská Bystrica.
Vybavím to za vás